企业如何做好尽职调查?
导读:在商业世界中,尽职调查是一项至关重要的工作,无论是投资决策、信贷评估还是企业并购,都离不开它。那么,如何做好尽职调查呢?
1.1 尽调定义
尽职调查简称尽调,又称谨慎性调查(Due Diligence ResponsibleInvestigation),是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,通常需要花费3-6个月时间。
1.2 尽调目的
简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过去财务帐册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
根据行业不同,尽职调查具体内容会有差异,但一般均包括企业基本情况、资产状况、业务情况、特殊事项等关键内容的调查。由于调查的侧重点不同,产生了各类专项尽职调查,例如财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、技术尽职调查等。尽职调查可以是企业自行调查,或者委托律师、会计师等专业机构进行。调查的方式一般包括书面资料、交流访谈、实地考察等。以下为尽职调查的主要内容。
(一)基本情况调查
1.公司主体:企业是否合法存续、企业性质、改制与设立、历史沿革、发起人和股东的出资、重大股权变动、重大重组、主要股东、公司独立情况、全资控股或参股以及分支机构、商业信用等情况
注:公司主体与股权调查,能够发现注销、破产、重整等企业经营异常情况,通过对方企业性质、规模大小、行业地位、经济实力、商业信誉等情况的调查能够初步判断对方是否具备合作的基本条件。
3.公司治理:企业董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的权限范围;企业是否根据公司法的规定建立了现代公司治理机构;治理机构组成人员及公司高级管理人员基本情况以及持股对外投资情况。
1.资金债权及应收合同债权:现金、银行存款、有价证券、重大合同债权、其他应收账款情况。
2.主要不动产动产:企业所拥有的房地资产情况、房产地产性质、房地产是否存在抵押、查封、其他等权利限制;交通运输工具、机器设备、产品、原材料或其他重要动产情况。
3.知识产权与无形资产:企业的著作权、商标权、专利权,以及股权、投资权益、基金份额等,上述权利是否存在质押、查封、使用许可、使用限制等权利限制;权利限制对商业计划的影响。
4.债务与担保:企业获得银行贷款的情况、企业对外担保(不限于保证、资产抵押、质押、留置)、借款的情况,该等借款与担保的合法性及风险、企业是否存在股东借款、职工集资等情况、是否有非正常债务。
5.在建工程:在建工程权属情况、成品价值情况、完工后的权属分配、联合建设、联合开发收益情况
(三)业务情况调查
业务与技术:行业情况及竞争状况、市场地位、客户关系、采购情况、生产情况、销售情况、重大合同过往履约情况、核心技术人员、技术与研发情况。
(四)其他情况调查
1.人力资源:劳动用工情况、劳动成本、人力资源管理现状、员工构成情况、用工形式、劳动安全等。
2.安全质量环保等。
由于我国法律对于投资者在投资企业后所应履行的义务规定得比较模糊,导致很多企业在融资时存在一定的侥幸心理。而通过企业尽职调查可以发现一些隐藏的风险点并加以规避。
目前我国资本市场发展还不成熟,中小投资者权益得不到有效保护的问题仍然十分严重;而随着资本市场的不断发展以及相关法律法规的健全,这一局面将得到明显改善。因此有必要通过加强监管力度来保护广大中小投资者的合法权益——包括但不限于要求及时披露定期报告等资料信息、建立和诚信档案制度等等措施都将有助于提升的信息透明度和规范运行度;此外还应该鼓励和支持证券投资基金等机构积极参与到并购重组过程中去以帮助提高的整体质量和内在价值等等手段都将在一定程度上提高中小股东的受益程度与回报率。(来源:中国证券监督管理委员会网站《关于进一步做好新股发行监管工作的意见》第十五条)
近年来国内经济持续高速发展使得社会矛盾日益尖锐化——一方面是大量中小企业资金短缺甚至濒临倒闭的边缘亟待救助;另一方面则是大量民间资本因缺乏良好的投资渠道而难以实现合理配置......在这种背景下开展企业收购兼并活动无疑具有积极意义——不仅可以为这些企业提供新的发展机遇同时也为缓解就业压力提供了新的途径。(来源:《人民日报》)
当前我国的产业结构不合理问题依然较为突出且短期内无法得到有效解决——尤其是资源性行业产能过剩现象尤为严重!因此有必要采取多种方式促进资源的合理配置以充分发挥资源优势并避免浪费!
一、合规义务查询网站
1.国家法律法规数据库
https://flk.npc.gov.cn/
全国人大常委会办公厅维护,提供中华人民共和国现行有效的宪法(含修正案)、法律、行政法规、监察法规、地方性法规、自治条例和单行条例、经济特区法规、司法解释电子文本。
2.国家规章库
https://www.gov.cn/zhengce/xxgk/gjgzk/index.htm?searchWord=
国家规章库由国务院办公厅主办,包含现行有效部门规章和地方政府规章,中国政府网与中国政府法制信息网(司法部官网)同步公布,动态更新。
3.国家标准全文公开系统
https://openstd.samr.gov.cn/bzgk/gb/
国家标准化管理委员会主办,公开了国家市场监督管理总局、国家标准委2017年1月1日前已批准发布的所有强制性国家标准、推荐性国家标准(非采标)、指导性技术文件。但是,食品安全、环境保护、工程建设方面的国家标准未纳入该系统。
食品安全方面的国家标准,可以在国家食品安全风险评估中心主办的,食品安全国家标准数据检索平台进行查询,该网站还可以链接到食品添加剂使用标准查询系统、食品安全地方标准数据检索平台。
https://sppt.cfsa.net.cn:8086/db
4.国务院国有资产监督管理委员会官方网站
http://www.sasac.gov.cn/index.html
对中央企业、国有企业的监管政策,可以通过国资委官网的政务公开专栏进行查询,在网站的互动交流版块,也辑录了大量涉及央国企管理事项的问答选登,具有较强的指导性。
5.人民法院案例库
https://rmfyalk.court.gov.cn
最高人民法院主办,2024年2月27日向公众和社会开放,主要发布经过法院系统严选的权威性案例,可以借助已经生效的类似权威案例了解裁判规则、预测诉讼结果,从而减少合规风险。
6.高检院官网发布的典型案例和指导性案例
https://www.spp.gov.cn/
最高人民检察院官网会发布典型案例和指导性案例,对企业构建刑事合规管理体系具有重大参考意义,可以从经营性质和场景等角度帮助检索企业的刑事合规义务与风险。
二、主体资格及信用查询网站
1.国家企业信用信息公示系统
https://www.gsxt.gov.cn/index.html
国家企业信用信息公示系统是国家市场监督管理总局主办的企业信息查询网站,可以查询企业的基本信息和信用状况,经营异常名录和严重违法失信企业。
2.信用中国
https://www.creditchina.gov.cn/
国家公共信用信息中心主办,国家发改委和中国人民银行指导,可以查询并下载法人和非法人组织公共信用信息报告,主要包含基础信息、行政管理信息、诚实守信信息、严重失信主体名单信息、经营异常信息、信用承诺信息、信用评价信息、司法判决信息以及其他信息等。
3.全国组织机构统一社会信用代码查询平台
https://www.cods.org.cn/gscx/
全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心主办,向社会公众提供境内法人和其他组织统一社会信用代码信息的实名制查询平台。在该系统中可以查询到社会组织(如行业协会等)的组织机构代码证,确定其主体资格。
4.政府采购严重违法失信行为记录名单
https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/
中华人民共和国财政部国库司主办,可以查询因违反《政府采购法》等法律法规,被国家列入政府采购“黑名单”的企业。
5.中国人民银行征信中心
http://www.pbccrc.org.cn/
中国人民银行征信中心官方网站,可以申请查询个人和企业的征信情况。但因个人隐私和数据保护政策变化,主要查询服务可能要赴网点柜台或自主查询机办理。
6.安全生产严重失信主体名单查询
https://zwfw.mem.gov.cn/zwthlw/pages/hlwmh/yyfw/qyaqscxycx/qyaqscxycx_index.html
应急管理部主办,根据《安全生产严重失信主体名单管理办法》的规定,矿山(含尾矿库)、化工(含石油化工)、医药、危险化学品、烟花爆竹、石油开采、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等行业领域生产经营单位和承担安全评价、认证、检测、检验职责的机构及其人员,发生生产安全事故或者违反安全生产法律法规,受到行政处罚,并且性质恶劣、情节严重的行为,会被列入本名单,可以从网站对相关企业进行检索。
7.特种作业操作证、安全生产知识和管理能力考核信息查询系统
https://cx.mem.gov.cn/
中华人民共和国应急管理部主办,对企业从事高压电工作业,低压电工作业,熔化焊接与热切割作业,登高架设作业,高处安装、维修、拆除作业等特种作业人员,需持特种作业操作证上岗;对危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员,应当由主管的负有安全生产监督管理职责的部门对其安全生产知识和管理能力考核合格。
8.中国高等教育学生信息网(学信网)
https://www.chsi.com.cn/
教育部学生服务与素质发展中心主办,提供学历查询系统、在线验证系统等服务,可以辅助查询验证企业关键岗位人员学历学位情况。
三、涉诉情况
1.中国执行信息公开网
http://zxgk.court.gov.cn/
最高人民法院主办的官方执行案件查询平台,可以查询失信被执行人、限制消费人员和执行案件等情况。
配合:
淘宝法拍(https://sf.taobao.com/)
京东法拍(https://auction.jd.com/sifa.html)
人民法院诉讼资产拍卖网(https://www.rmfysszc.gov.cn)等
交叉查询,可能会有意外的收获哦。
2.人民法院公告网
https://rmfygg.court.gov.cn/
最高人民法院新闻传媒总社主办,采取公告形式送达的文书或者自主决定公告的各类文书均可查询,是对企业涉诉情况调查的重要补充。
四、税收方面
1.12366纳税服务平台
https://12366.chinatax.gov.cn/
国家税务总局主办,集合了税法查询、纳税人信息查询、全国增值税发票查验功能。
重大税收违法失信案件信息在国家税务总局官方网站可检索查询
https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html
该信息已与前文述及的“信用中国”里的部分内容同步,可以比对查询。
2.全国个体私营经济发展服务网
https://xwqy.gsxt.gov.cn/
国家市场监督管理总局主办,集合了原“小微企业名录”网站的主要功能,可以查询个体工商户和小微企业的基本信息、国家对小微企业的扶持政策等内容。
五、知识产权方面
1.商标网上检索系统
https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/home
国家知识产权局主办,为社会公众提供商标注册申请信息查询,其中“商标综合查询”使用频率较高,但信息有一定的滞后性,可供参考。
2.外观设计专利检索公共服务系统
https://d.cnipa.gov.cn/micro-portal/#/login
国家知识产权局公共服务司主办,可以检索中国和世界主要经济体外观设计专利的相关信息。
3.专利常规检索系统
https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch
国家知识产权局主办,提供常规专利检索及分析服务,可以在标题、摘要、权利要求、IPC分类号和说明书中同时检索。
4.中国版权保护中心著作权登记系统
https://register.ccopyright.com.cn/query.html
中国版权保护中心(中华版权代理中心)主办,可以查询各类作品和计算机软件版权登记情况,可以调查企业的相关软件或产品的著作权情况。
六、行政处罚情况
国内行政管理体制和执法系统相对复杂,目前没有统一集成各行政机关或部门的行政处罚信息平台,可以通过条线和版块两个维度去检索相关情况:
1.条线检索
根据企业经营所涉行政管理事项,从管理条线上进行检索,比如:
税务合规性,可以从管辖的税务机关网站查询;
环保合规性,可以向生态环境机关官网查询;
行业合规性,证券行业、医药行业、网络科技行业等都有相关的行业监管机关或自律行业协会,会发布相关行业内行政处罚情况等。
2.版块检索
重点关注企业主要经营场所所在地、产品和服务交易交付地、主要供应商或合作伙伴所在地的行政管理规范与裁量基准,相关处罚结果一般可以在属地执法机关的信息公开部分查询。
七、行政资质相关
1.住房和城乡建设部政务服务门户
https://www.mohurd.gov.cn/
中华人民共和国住房和城乡建设部主办,可以查询建筑业企业等相关资质,以及造价工程师等人员资质。
2.国家药品监督管理局数据查询系统
https://www.nmpa.gov.cn/datasearch/home-index.html
国家药品监督管理局主办,可以查询药品、医疗器械、化妆品和其他医药类用品的信息数据,包括批准文号、生产单位、许可持有人等信息。
3.全国认证认可信息公共服务平台
http://cx.cnca.cn/CertECloud/index/index/page
国家市场监督管理总局主办,可以查询企业获得的认证认可系列证书的真实性,检验检测、认证机构和从业人员资质等情况。
4.ICP/IP地址/域名信息备案管理系统
https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index
工业和信息化部主办,可以查询网站、APP、小程序、快应用等ICP备案情况。
八、企业环保、消防等其他情况
1.生态环境部曝光台
https://mee.gov.cn/ywdt/bgt/
国家生态环境部主办,集合有企业重大环境违法行为的行政处理、执法信息和情况通报。各地方生态环境主管机关机关和部门的网站也有类似信息公开,可供参阅。
2.国家消防救援局
https://www.119.gov.cn/index.shtml
国家消防救援局官方网站,不仅可以查询消防法律法规和相关政策,还可以通过隐患曝光栏目检索企业防火案例和合规风险。
3.劳动社保
劳动社保等方面的情况,可以通过各地政府主管部门的官方网站或者统一设立的网上政务服务大厅进行查询检索。
4.上市企业
上市企业的相关信息还可以通过各大交易所与券商研究机构披露的企业年报等内容进行查询。
各企业自己的官方网站、官方微信公众号、微博、视频号、抖音号、小红书等营销账号也是相关信息检索的重要来源。
-
4年来首次!美联储降息“不寻常”?
北京时间9月19日凌晨2时许(美国当地时间9月18日),美国联邦储备委员会宣布将联邦基金利率目标区间下调为4.75%至5%,即降息50个基点,这是美联储自2020年以来,首次降息。
넶2 2024-09-24 -
苹果补缴130亿欧元税款背后丨为什么偏爱瑞士
넶7 2024-09-13 -
新加坡金融管理局简化家办设立流程
넶8 2024-09-02 -
全球顶级富豪的选择——瑞士家族办公室
넶3 2024-09-02 -
香港重启投资移民——3000万起
넶3 2024-09-02