全球最低税风暴来袭 | BVI群岛税务地震：跨国企业应如何应对？

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据《南华早报》独家报道，BVI总理Natalio Wheatley宣布，下个月BVI将开始研究实施全球最低税的可行性！英属维尔京群岛(BVI)这一重磅消息震动全球资本市场--这个被誉为"避税天堂"的离岸金融中心，或将加入国际税改"支柱二"阵营，对跨国企业开征全球最低税15%! 毕马威咨询公司已受命启动可行性研究，结果将于本月揭晓。届时，BVI当局就可以决定是否会实施国际税改“支柱二”开征全球最低税。

一、背景

众所周知，BVI是各类跨境持股架构中常见的控股公司注册地，实践中广泛适用于中国企业赴境外上市融资的红筹架构中。如果未来BVI群岛落地实施国际税改“支柱二”开征全球最低税，势必会对红筹架构中的BVI实体及其股东（通常是企业实控人股东）带来重大而深远的影响，纳税人需要密切留意立法进展，审慎评估对自身的潜在影响以及准备合规应对策略。

具体来说，根据国际税改“支柱二”的全球最低税规则，合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团，在其运营的任何司法管辖区都需要缴纳有效税率至少为15%的企业所得税，否则应当按照相关机制缴纳补足税。

一旦BVI落地全球最低税规则，中资企业惯用的红筹架构将面临以下冲击:

1. 穿透性征税: 若企业合并营收超7.5亿欧元，BVI实体收取的股息、处置收益需补足至15%有效税率，股东税负或飙升。

2. 隐私保护失效: 传统通过BVI隐藏实控人身份的操作，可能因税务合规要求被迫"裸奔"。

3. 离岸资金池缩水: 过去免税沉淀在BV的百亿美元级资金，未来或被全球最低税吞噬。

二、全球最低税的商业影响

BVI群岛如实施全球最低税改革，将是对其税收征管体系的一次根本性重塑，对跨国企业跨境投资与个人财富管理将产生重大影响。

（一）企业需要应对更加复杂的税务核算

根据OECD发布的报告，当一家跨国企业的年度营业收入（合并财务报表口径）超过7.5亿欧元，该企业在其运营的任何税收管辖区承担的企业所得税有效税负率（Effective Tax Rate，ETR）至少应达到15%；对于有效税负率不足15%的跨国企业，应当按照相关规定予以补足。此处的“补足税”计算的基本步骤包括：①计算税收辖区的有效税率；②计算税收辖区的补足税率；③计算税收辖区的超额利润；④计算税收辖区的补足税；⑤计算跨国企业集团内各成员实体应承担的补足税。

每一个步骤中又涉及诸多进一步细分的计算步骤，且每一个计算步骤中取数口径也需要按照设定的规则进行特定的调整，如基于税收辖区维度计算特定辖区的超额利润，需要将该辖区成员实体的净所得扣减“基于实质的所得排除”，“基于实质的所得排除”内容进一步细分具体又包括∑辖区成员实体合格工资成本×5%、∑辖区成员实体合格有形资产账面价值×5%，数据源均为按照国际财务报告准则（International Financial Report Standard，IFRS）披露与列报的财务数据口径。

（二）企业需要面对信息披露的风险

为了与其它税收管辖区共同实施全球最低税政策，BVI群岛需要披露跨国企业的信息。根据OECD组织发布的最新《信息报告表》，涉及定量填报的数据项目有100多个，其中不少定量数据项填报口径需细分至不同税收辖区或跨国企业各组成实体。《信息报告表》包括跨国企业集团整体维度和针对跨国企业集团经营的某个税收辖区维度。支柱二要求跨国企业集团应当于税款所属年度后15个月内（首次申报为18个月内）向相关税收管辖区的税务机关报送《信息报告表》。

定量信息披露主要包括分税收辖区的有效税负率、补足税金额、纳税调整项、经调整后的应纳税所得额、涉及的所得税风险敞口等。定性信息披露主要包括有效税负率和补足税计算过程中涉及的纳税调整项对应的定性业务信息披露（如：股权结构、人力信息、税务规则等）。

（三）企业面临的整体税负成本可能增加

如果未来BVI群岛实施全球最低税政策，对于年收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业来说，如果其在BVI群岛等低税率地区缴纳的有效税率不足15%，可能会需要缴纳“补足”最低税。在这种情况下，一些企业过去采用的将全球利润归集到BVI公司从而享受低税待遇的税务优化模式，可能会受到重大限制。

根据OECD报告，随着支柱二的实施，中低收入国家平均有效税率将提高0.33%，高收入国家的平均有效税率将提高0.46%。在边际有效税率方面，低收入和中等收入国家将增加1.9%，高收入国家将增加1.42%。从该数据可以看出，全球最低税规则的实施对大型跨国企业的实质税务负担影响是显著的，这些企业将有必要重新评估其全球产业布局。

（四）跨国个人可能受到的影响

对于个人来说，全球最低税落地BVI群岛也并非利好。只要合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元，那么在BVI群岛注册的企业需要就其收益（包括作为股东收取的股息红利或处置收益，以及作为跨境资金池收取的利息等）缴纳补足税，这将加重实控人等大股东的整体税负成本，股东的投资回报率也将因此降低。

同时，BVI群岛也是不少高净值人士离岸信托SPV的设立地。在常见的离岸信托架构中，通常会设立BVI公司持有信托资产进行管理。虽然全球最低税规则针对的是年收入7.5亿欧元以上的大型跨国企业，对以个人财富管理为主要目的的离岸信托目前没有影响，但是不排除未来会有进一步的税制改革从而影响BVI离岸信托的设立和管理成本。建议高净值人士需关注BVI群岛后续的税改动态，提前做好相应的财富规划。

三、红筹架构企业应如何应对？

在此背景下，红筹架构企业应当对未来可能的税务风险和成本，从各方面准备应对策略：

首先，我们需要明确，常见红筹持股架构下BVI实体可能受到国际税改“支柱二”影响需要同时满足两个条件：（一）企业合并报表层面的年度营业收入超过7.5亿欧元门槛；（二）BVI实体能够对Cayman实体形成控制并合并其财务报表，通常标准为持股比例超过50%。

（一）针对正在筹备搭建红筹架构的企业

企业自身应首先预估未来在合并报表层面的年度营业收入规模，如果低于7.5亿欧元门槛，则不需考虑“支柱二”的管辖和影响。如果营业收入规模预期可能超过7.5亿欧元门槛，则可以通过多个股东分别各自持有BVI实体的分散持股方式，确保每一个BVI实体对Cayman实体的持股比例低于50%，避免形成控制并合并财务报表。

（二）针对已经在BVI完成搭建红筹持股架构的企业

企业自身如果预估未来合并报表层面的年度营业收入规模超过7.5亿欧元门槛，并且存在某个单一BVI实体对Cayman实体的持股比例超过50%，则未来可能属于受到“支柱二”管辖和影响的情况。在这种情况下，纳税人可以考虑通过股权转让的重组交易，将Cayman实体转让至其他司法管辖区的新设持股平台下，但是根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）的规定，由于红筹架构下最终持有公司的股权位于中国境内，这一转让交易可能构成间接转让中国应税财产，有可能被中国税务机关“看穿”境外公司并征收10%企业所得税。

具体说来，根据7号公告的规定，间接转让是否会被中国税务机关“看穿”征税，取决于其境外公司的存在是否具备充足的合理商业目的，需要结合实际情况综合分析以下相关因素确定：

一

境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；

二

境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；

三

境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；

四

境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；

五

间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；

六

股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；

七

间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

八

其他相关因素。

除此之外，7号公告还明确规定了不需要进行上述综合分析，可直接“看穿”征税的规则（即“黑港规则”），这是纳税人需要重点防范税务风险的方面，即如果同时满足以下各项条件，税务机关可直接“看穿”征税：

一

境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；

二

间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

三

境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；

四

间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

最后，7号公告也规定有若干不需要进行上述综合分析，可直接视同具备充足的合理商业目的，不会被“看穿”征税的规则（即“安全港规则”），具体包括：

一

上市公司安全港规则，即非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；

二

协定待遇安全港规则：在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

三

集团公司“安全港规则”，即：

（1）交易双方的股权关系具有下列情形之一：

股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；
股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；
股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，持股比例应为100%。上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

（2）本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

（3）股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。

企业需要根据上述规定，结合自身情况综合分析被“看穿”征税的风险和概率。通常而言，如果红筹架构的境外公司（特别是香港公司）具备一定经济实质，拥有合理规模的资产、员工和业务，承担与之相关的功能和风险，单体财务报表存在合理且稳定的收入、成本和利润以及稳定的现金流，其被“看穿”征税的风险就会相对较低。

四、结语

“支柱二”的实施是国际税收治理领域中一场前所未有、规模空前的全球合作性战略行动，旨在通过全球各国携手合作，对已经过百年历史发展的国际税收体系进行改革，以重塑公平合理的国际税收秩序。其对跨国主体的商业计划、资产安排等，均提出了新的挑战。跨国主体若希望通过税务筹划合理降低其全球整体税务负担，将会需要更为审慎地对待合规要求。

“支柱二”落地BVI群岛或成必然。跨国企业有必要评估本集团现有的税务规划安排，结合全球最低税规则解读结果和测算影响，进一步研究全球税务规划的优化方案，并基于集团整体的业务装载和运营模式，考虑是否进行必要的价值链重组，规避可能的全球最低税改革实施后的负面影响。个人实施财富规划时也有必要做好全球最低纳税义务模拟与计算的准备。

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